收购及股份权益变动信息披露是平衡市场效率和公平的重要机制，有助于明确投资者预期，发挥证券市场价格发现功能。
为适应现阶段资本市场发展需要，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，近日，沪深交易所分别发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称《指引》)，对上市公司收购及股份权益变动信息披露做出进一步规范。
业内人士表示，《指引》充分发挥了市场的共同监督作用，为投资者决策提供了有用信息，不仅有利于促进上市公司收购市场回归理性，遏制过度投机行为;还有助于督促收购行为回归产业逻辑，从而促进经济结构转型升级，防止资金“脱实向虚”。
大额持股变动日趋活跃
近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。
从沪市情况看，上市公司收购在2013年和2014年均不足40单，但2015年、2016年和2017年连续3年接近60单;大额权益变动的增加更为显著，在过去两年里数量均超过500单。深市方面举牌事件同样频繁，在2015年、2016年、2017年3年中分别发生了483起、490起和322起。
业内人士认为，上市公司收购和大额股份权益变动，对投资者影响重大，既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动，并进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化，对上市公司质量产生重大影响;也直接涉及上市公司二级市场股票交易，关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。
从近几年的实践看，上市公司收购和大额股份权益变动的确出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益;有的收购行为杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行;还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。
为及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题，沪深交易所在现有《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)的基础上，出台专门的信息披露指引，指导信息披露，规制市场乱象。
据介绍，《指引》紧紧围绕《收购办法》)，全面梳理细化了其所规范的权益变动报告书、收购报告书的披露情形，明晰相关监管要求;同时，以“提示性公告”为抓手，《指引》聚焦决策有用信息，突出重点内容，提高权益变动披露信息的可读性。
为充分发挥交易所一线监管职能，《指引》还借鉴境外成熟市场经验，结合国内市场的实际情况，对近期市场上权益变动活动存在的突出问题予以规范，明晰“新问题、新现象”的监管标准。
信息披露间隔大幅减至1%
针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，《指引》从多个方面进行了规范。
一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即进行相关披露。同时，要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。
三是增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信息披露义务。规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
四是增加了穿透披露要求。针对需披露权益变动报告书、收购报告书等信息披露文件的投资者，《指引》要求进行资金来源和产权结构两方面的穿透披露。
同时，对于实践中市场屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况，《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。
权益变动的信息披露涉及到投资者和上市公司两个方面。“双方应当相互配合，共同做好权益变动信息披露工作。”交易所有关负责人表示，一方面，投资者作为信息披露义务人，可以通知上市公司进行披露，也可以通过股东业务专区进行自行披露;另一方面，主要股东的持股变动，对上市公司治理结构、生产经营、业务调整都会产生一定影响，因此上市公司具有提醒、核实、协助和纠偏的义务。
精准施策打击违规行为
收购及权益变动信息披露监管，直接涉及二级市场股票交易，关系到投资者的切身利益，一直以来都是交易所履行信息披露一线监管职责中的一项重要工作。
近年来，为做好相关监管，上交所公司监管部门建立了与市场监察部门以及证监会派出机构的常态化联动监管工作机制。针对收购和权益变动信息披露中存在的“蒙面举牌”、股价操纵、大资金“快进快出”等多发、频发问题，通过信息披露监管“问”，市场监察“盯”，现场监察“核”，快速响应，联合行动。
全链条监管下，一些违规增减持行为被及时发现，个别隐瞒一致行动人行为被及时纠正。据统计，2016年以来，上交所已核查收购和权益变动相关股票交易110余单，上报内幕交易、市场操纵线索30余条。
同时，针对收购和权益变动中存在的各类违规行为，上交所有关部门及时惩戒，2017年全年，采取通报批评、公开谴责等纪律处分措施近30次，涉及股东50余人次。
深交所方面也高度关注上市公司收购及股份权益变动信息披露的合规性和便利性，严肃监管相关信息披露行为。据悉，自2015年以来，因权益变动违规，深交所共对96名股东、实际控制人予以通报批评或者公开谴责处分。
上交所有关负责人表示，随着收购及权益变动信息披露违规情形日趋复杂，更加需要精准施策、从严监管。“后续将继续通过强化综合监管、实施联动监管、及时惩戒违规行为三方面切实保护好投资者的合法权益。”
深交所方面则表示，将加大对收购和权益变动信息披露违规行为的处罚力度，坚决维护市场秩序，并根据市场各方意见，充分论证，尽快完善并发布《指引》。
