南方财经全媒体记者翁榕涛实习生曾日丽广州报道
6月8日晚，广州浪奇（000523.SZ）一连发了43份公告，涉及重大资产置换。
其中重大资产置换暨关联交易报告书(草案)（下称报告书）指出，公司董事会通过重大资产置换方案，拟以其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚公司”）60%股权进行置换，拟置入资产作价6.14亿元，拟置出资产作价7.17亿元，差价1.03亿元由广州轻工集团以现金补足。方案实施后，上市公司不再经营日化业务，转型为食品及园区运营双主业发展。
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广州轻工集团资本运营部部长冼晖力在接受南方财经全媒体记者采访时表示，“此次重大资产置换的目的是要将上市公司原有持续亏损、未来发展面临较大压力的日化类全部资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景广阔的文化创意园区资产运营。”
签署三年业绩对赌协议
公开资料显示，广州浪奇前身是广州油脂化工厂，始建于1959年，于1993年在深圳证券交易所正式上市，成为“中国日化第一股”。公司日化板块的“浪奇”、“高富力”、“天丽”等洗涤用品品牌是曾风靡一时的广州老字号。
然而，近年来广州浪奇的业绩不容乐观。2018年到2022年，广州浪奇实现净利润分别为-1.36亿元、-1.00亿元、-47.16亿元、14.55亿元、-7161万元，经营活动产生的现金流净额分别为-4.42亿元、-5.57亿元、-18.91亿元、-1.42亿元、-3.15亿元。
最新的一季报显示，广州浪奇主营收入6.32亿元，同比下降1.96%；归母净利润379.64万元，同比上升129.56%；扣非净利润290.37万元，同比上升122.16%。
在上述背景下，由控股股东广州轻工集团作为重整投资人，通过资产置换的方式，推动广州浪奇进行战略转型，剥离亏损的日化业务，置入文化创意产业园区开发和运营业务，大手笔转型成为资本市场关注焦点。
冼晖力指出，资产置换方案实施完毕后，上市公司不再经营日化业务，转型为文化创意园区资产运营与食品双主业发展，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，实现上市公司股东价值最大化的目标。
2021年12月，广州浪奇完成破产重整，成为广州市第一例上市公司破产重整案，其重整计划草案获债权人会议与出资人会议以97%、98%的通过率高票支持，上市公司主体得以续存重生，并在后续顺利“摘星脱帽”，经营回归正轨。然而，广州浪奇2022年年报显示，公司营收24.88亿元，同比下降3.77%，净亏损约7154.6万元，日化业务毛利率仅为9.63%。
冼晖力对此表示：“集团作为重整投资人，持续关注上市公司可持续盈利能力，日化板块业务受行业激烈市场竞争环境及原材料价格波动影响，销售方面面临较大阻力，综合看来实现扭亏为盈的周期较长。”
而置入资产凭借品牌优势和广泛好评，未来盈利水平确可预见拥有坚实基础。广州轻工集团对于拟置入资产（新仕诚公司）进行了业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，广州轻工集团承诺2023-2025年度，新仕诚公司每年度的实际净利润分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异，广州轻工集团将根据协议进行补偿。
根据报告书公布的新仕诚公司财务数据，公司2021年、2022年净利润分别为4198.12万元、3801.06万元。而2021年及2022年，因为疫情原因，新仕诚公司响应国家政策给予园区内符合条件的中小企业减免租金约7000万元，对公司当期营业收入、净利润等指标有所影响。
展望未来，公司于2022年6月建成投入运营T.I.T智慧园，2023年4月动工建设T.I.T双鱼数字文体产业园，且目前投入运营园区出租率保持行业较高水平，预计公司未来盈利水平将保持稳步提升。
据冼晖力介绍，新仕诚公司是广州轻工集团旗下专注于产业园区开发运营的重点二级企业，由广州轻工集团持股60%，广州轻工集团旗下广州现代投资有限公司持股40%。公司对老旧物业、低效存量物业进行重新市场定位、设计改造、招商运营管理，引入人工智能、文化创意、时尚设计等领域的优秀企业，打造集科技智能、文化创意于一体的产业生态圈。
截至目前新仕诚公司已开发运营位于广州核心区域的T.I.T创意园、T.I.T文创园、T.I.T智慧园，2023年4月启动建设T.I.T双鱼数字文体产业园。
其中T.I.T创意园是以科技、时尚、创意为主题的旧改标杆园区，T.I.T文创园是以 “文化、创新、生态、科技”四元互动机制为特色的文化创业创新园区，T.I.T智慧园是粤港澳大湾区首个“五乐”一体化粤港澳青年创新创业园区，T.I.T双鱼数字文体产业园是以体育文化科技为主题的体育文娱综合园区。
据不完全统计，园区帮助200多户优质企业落户广州，提供近1万个就业岗位，园区企业年创造营业收入超350亿元，贡献税收约36亿元，入驻企业不乏腾讯微信总部、药师帮、爱帛（MO&Co.）、爱范儿总部等行业龙头或专精特新企业。
冼晖力认为，随着城市转型升级的推进，越来越多的旧厂区需要进行改造和更新。一是创意产业园区是中小微文化创意企业的孵化器和加速；二是优化资源配置，实现规模经济效应；三是创意产业园区文化传承与推动城市更新计划的重要抓手。
对广州市经济发展来说，现代化产业园区建设承载产业项目落地、优化产业布局及支撑地方经济增长的重要平台功能，肩负聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市更新等一系列使命，受到相关部门的高度重视。
冼晖力介绍道，“实现证券化后，新仕诚公司凭借成熟开发运营经验及专业服务能力，在提升T.I.T园区品牌影响力、加快园区项目开拓提高规模效益水平、以投促引开展产业孵化等方面皆大有可为，成为上市公司稳定可持续盈利的重要保障。”
日化业务回归控股股东
此次重大资产置换完成后，广州浪奇将完全剥离日化业务，而本次资产置换，又将给轻工集团的发展带来哪些影响？
冼晖力指出，广州轻工集团拥有24个消费品老字号，深耕日用消费品领域，在资金、渠道等资源上，将更有实力助推日化业务及“浪奇”品牌等较为宝贵的老字号资产扭困发展；将更好地在资金端、业务端支持日化业务，通过科技创新、合资合作、混改等手段，全力推动国有老字号扭亏增盈，焕发新活力。
广州轻工集团告诉记者，“此次资产置换，力求在提高上市公司经营质量与国有资产保值增值上实现共赢局面。针对上市公司置出资产，上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案，已经职工代表大会审议通过。”
在广州轻工集团的国企改革进程方面，冼晖力表示：“集团持续扎实有力推动国企改革，以市场化经营机制改革为突破口，在改革速度、力度、深度上走在广州国资系统前列。”
近年来，作为广州市属国企中拥有最多老字号的企业，广州轻工集团近年在资本运作方面的动作频频。
在优化产业布局方面，广州轻工集团深入推进战略性重组，整合集团旗下工艺、文化、创意类企业组建大新文创公司，打造集团黄金饰品及文创业务发展平台。整合“三角”、“钻石”商标、家电科技公司股权进入三角牌电器股份公司，并实施提级管理，打造智能家电业务专业化运营平台。推动资产专业化整合，成立资产管理公司，提级管理现代投资公司，打造集团投融资平台。
在资本运作方面，广州轻工集团推进上市公司以市场化、法制化成功完成破产重整。推进上市公司重大资产重组，提升上市公司可持续盈利水平。推动混合所有制改革，下属子公司虎头公司完成股份制改制，同时推进首次公开发行普通股股份工作。
下属子公司鹰金钱公司收购广州市香雪亚洲饮料有限公司53%股权，成为“亚洲”饮料业务实控人，将集团持有的“亚洲”系列商标注入，增强资产独立性、完整性。设立100亿体育与时尚消费产业基金，打造推进产业高质量发展项目投资的“操盘手”，集聚资源做大做强粤港澳大湾区体育与时尚消费产业。
冼晖力强调，“集团将产业经营与资本运营看作实现“十四五”跨越发展的双轮驱动力，将全力打造好上市公司平台，推动上市公司高质量发展。”
“当前深化国有控股上市公司改革加力提速，广州轻工集团将全力助推旗下国有控股上市公司做优做强，提升发展质量。”冼晖力指出，在报告书披露后，后续还需要公司股东大会审批，审批通过后还有一系列的资产交割程序，至此资产置换才算正式完成。
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