12月11日消息，2019 年 12 月 11 日，三一重工披露了《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的公告》。称拟以自有资金 39.80 亿元收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。三一重工收到上交所问询函。上交所要求公司说明三一汽车金融应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提情况等。另外，还需说明公司收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，是否涉及业务重心调整变化等。
公告显示，2016年-2018年以及2019年1月-10月，三一汽车金融营收分别为2.21亿元、2.34亿元、2.49亿元及2.34亿元，净利润分别为0.72亿元、2.15亿元、1.78亿元以及0.84亿元。 2017、2018 年度的资产减值损失分别为-67，988，545.32 元和-42，753，508.40 元。转让方三一集团承诺，若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足。
交易估值，鉴于，三一汽车金融有限公司成立时间较长，已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融有限公司的市场价值。市场法估值为461，704.16万元，较账面价值比较，评估增值170，756.30万元，增值率为58.69%。
三一汽车金融有限公司主要面向工程机械行业提供金融服务，业务品种涵盖贷款、租赁、保险、信托等众多领域，为客户提供一站式、全流程的整体解决方案。并在全球各个市场形成各具特色的金融产品、服务和业务模式。
针对此次交易三一重工表示，收购三一汽车金融可加快海外风控模型、海外融资人才等核心金融能力的建设，帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融资成本。同时，有利于培养海外融资及商业保理等业务人才。随着汽车金融业务的推进，三一重工与汽车金融关联交易将大幅增加，收购三一汽车金融可有效减少关联交易。
而对于本次交易是否涉及业务重心的调整，三一重工表示，汽车金融资质稀缺，业务利润增长空间大。自 2004 年《汽车金融公司管理办法》出台，成立首家汽车金融公司起，截至目前全国只有 25 家汽车金融公司，而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司。汽车金融行业发展前景广阔，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。
公告称，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款为91.39亿元，且标的公司2017、2018年度的资产减值损失分别为损失6798.85万元和4275.35万元。
虽然三一集团已经承诺对上述应收账款“兜底”，但上交所仍要求公司补充披露：
1、结合标的公司的收入及成本费用的具体构成，说明2019年以来标的公司经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因;
2、标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提;
3、情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等;
4、标的公司2017、2018年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据;5、截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行6342.20万元的原因、存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至6016.06万元的原因、拆出资金4.35亿元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。
上交所还关注三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，并询问金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。
此外，上交所要求公司结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。
关键词： 三一重工收问询
