今年以来上市公司回购力度显著增大，年初至今回购金额已有230亿元，超过历年全年的回购金额，且有加速上升的趋势。
证监会主席刘士余上周五公开承诺的六大改革举措，正在一条一条推进落实。10月22日，刘士余结束上午在中国基金业20周年论坛上的致辞后，下午又在十三届全国人大常委会六次会议上，就《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(下称“草案”)作出说明。
这意味着，若经人大常委会审议通过，A股上市公司回购股份适用情形增加至7种，不仅可以进行“护盘式回购”，还允许回购后库存，回购实施的决策程序也将大大简化。
“从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购特别是上市公司股份回购，已经成为资本市场的基础性制度安排。”刘士余说，因此，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。
第一财经记者注意到，与此前证监会、人民银行等有关部门联合推出的征求意见稿相比，提交审议的草案仍有进一步调整，适用类型进一步扩大、细化。
“回购制度对资本市场而言，是一项基础性长期制度。借鉴美国股市经验，美股很多上市公司在股价上涨过程中大笔回购，而回购本身又助推了上涨，形成非常积极的正循环。”一位券商分析人士对第一财经记者表示，目前A股回购往往发生在股价下跌过程中，此时回购有止跌效应，但前提是上市公司本身还有足够的资金支持。
新增多类适用情形
我国现行公司法自1994年7月1日起施行，此后经历数次修改。而此次修正主要是针对涉及股份回购的第一百四十二条进行相关修改，并非大修。
根据刘士余22日提请审议的草案，回购适用情形从4种增加至7种，补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，补充上市公司股份回购的规范要求，让上市公司回购的实操性大大增加。同时，证监会还在研究制定相关配套政策，来防范道德风险、利益输送等可能的不利影响。
具体来看，修订之前，上市公司回购仅适用4类情形，即(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
修订之后，适用情形增加至7条，部分现行条款也有所调整。22日提交审议的修正草案，把“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。
简而言之，回购可以用于股权激励、可以用于可转债转换、可以用于“护盘”。
放松管制的另一面是加强监管。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，修订后，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司回购需通过公开的集中交易方式进行。
此前，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，提出完善上市公司股份回购制度修法建议，并于9月6日就《中华人民共和国公司法修正案(草案)》正式公开征求意见。征求意见已于10月5日截止。
值得注意的是，22日提交审议的草案，在适用类型上与征求意见稿又有不同。例如，“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”，此前征求意见稿为“上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的”;“(六)上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”，此前征求意见稿为“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”。
“9月初证监会就草案公开征求意见，提出完善上市公司股份回购制度修法建议，随后陕西煤业发布50亿(上限)的回购预案，回购再次成为市场关注的方向。”一位券商人士认为，今年以来上市公司回购力度显著增大，年初至今回购金额已有230亿元，超过历年全年的回购金额，且有加速上升的趋势。
此次修改，尤为重要的是建立库存股制度。新规明确，将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需进行的回购，可持有3年。而此前制度规定不允许将购回股份以库存方式持有，回购用于股权激励的股份需在一年内转让，限制了公司回购股份进行股权激励的积极性。
“新规体现了政策层面对上市公司股份回购的鼓励支持，长期来看对于A股上市公司进行有效的市值管理和股权激励起到积极作用。”上述券商人士认为，理论上回购可以有至少四方面积极影响。
首先，根据信息不对称理论，作为最了解企业的持股人，回购反映了产业资本决策层认为公司的价值被低估，向市场传递了对公司长期看好的信号;其次，股份回购缩减了公司股本总额，每股盈利(EPS)随之上升;第三，对于资产负债率低的公司，通过债务融资回购能够提高财务杠杆，改善资本结构;最后，用于股权激励的回购是降低代理成本的有效途径。
但需要明确的是，产业资本活动受到企业现金流的制约，这也意味着要进行回购的公司，必须有相对充足的现金流保障。
完善市场基础制度
刘士余19日早间曾公开表示，将尽快完善上市公司股份回购制度。他透露，相关修法草案已经按照立法程序由国务院提请全国人大常委会审议，证监会将会同有关部门积极配合做好相关工作，高效率支持符合条件的上市公司依法合规回购股份。
这一措施与其他同时公布的五项措施，共同被认为是证监会“救市”的及时举措。
在部分业内人士看来，完善回购制度，确实有利于股价稳定。海通证券荀玉根就认为，股票回购能优化资本结构，提升每股收益水平，稳定股价。近年来A股回购制度不断完善,库存股制度的提出有望促进公司回购积极性。
从美国经验来看，美股回购趋于常态，是2009年以来牛市的重要推动力。
短期而言，上市公司回购，可以直接提高公司的每股盈利，特别是在公司价值被低估的时候，回购能够直接增加净资产收益率，增加公司对投资者的吸引力，特别是在市场处于疲弱的时候，上市公司通过回购的方式能够有效保护股东权益。
但也有业内人士认为，回购是上市公司扭转股价下跌的有效措施，是上市公司资本运作的重要方式,能够有效保护投资者利益，但难以推动股价上涨。
“长期回购行情表现为止跌，而非上涨。”东方证券分析师薛俊分析认为，历史长期表现来看,回购确实能够在一定程度上支撑股价，但也不是很明显，无论是绝对收益还是相对收益，回购后都仅仅是止跌而已，而非大幅上涨。
他认为，完善回购制度还有更丰富的意义。一方面，便于上市公司加强对财务杠杆的调控。回购股份的直接后果是减少净资产，在一定程度上推动资产负债率的适度上升，上市公司如果能够有效把握公司经营状况，则回购能够更好地发挥财务杠杆的效应。
股份回购也是上市公司分红的一种方式，由于我国所得税与资本利得税之间的税负差异，对投资者而言，上市公司通过回购的方式分红比通过现金分红的方式的税负更低。
另外，回购有利于增强大股东的控股能力，防止竞争对手恶意收购。
“回购并注销股份有一个明显的好处，那就是上市公司的总股份减少了，大股东的股份占比自然也得到了提高，”薛俊分析，特别是在一些关键的控股比例上,大股东继续增持受到很多限制，但通过回购股份的方式推升持股比例则可以规避。
回顾美国回购历史和动因，也可以看到，回购制度在不同时期发挥的作用是不同的。据王君统计，70年代经济萧条时期，股份回购成为代替现金股利发放的主要方式;80年代，股份回购成为防止恶意收购和规避鼓励税收的工具。
“将中美的股份回购动因作比较，除了上述市值管理、改善业绩、提升财务杠杆等动因一致外，美国股份回购的动因包括股利分配替代、反收购、股票期权等。”上述券商人士表示，其中股利分配替代在美国、英国等股东导向模式市场是非常普遍的资本运作方式，但目前在中国的资本市场环境下，难以成为回购交易的主要来源。
